Raport

Sprawozdanie Zarządu z Działalności
Sanok Rubber Company Spółka Akcyjna
za 2020 rok
Spis treści
Informacje podstawowe ................................................................................................................................................................... 2
1 Sanok RC S.A. ............................................................................................................................................................................. 2
1.1 Zmiany w kapitale zakładowym w ciągu 2020 r .................................................................................................................... 2
1.2 Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% głosów na WZA Spółki ....................................................................................... 2
2 Podstawowe wielkości ekonomiczno – finansowe ujęte w sprawozdaniu finansowym ........................................................... 3
2.1 Podstawowe wielkości charakteryzujące wyniki Spółki ........................................................................................................ 3
2.2 Informacje o przyjętej strategii rozwoju Spółki oraz Grupy kapitałowej .............................................................................. 5
2.3 Istotne ryzyka i zagrożenia .................................................................................................................................................... 5
3 Przychody ze sprzedaży – zasady dystrybucji ............................................................................................................................ 6
3.1 Zasady dystrybucji wyrobów na rynku krajowym ................................................................................................................. 6
3.2 Zasady dystrybucji wyrobów na rynkach zagranicznych ....................................................................................................... 7
4 Źródła zaopatrzenia w surowce i materiały ............................................................................................................................... 7
5 Informacja o znaczących umowach dla działalności gospodarczej ............................................................................................ 7
5.1 Umowy kredytowe, gwarancje, poręczenia, udzielone pożyczki .......................................................................................... 7
5.2 Umowy ubezpieczeniowe ..................................................................................................................................................... 9
5.3 Inne umowy .......................................................................................................................................................................... 9
6 Informacje o głównych inwestycjach w środki trwałe, wartości niematerialne ........................................................................ 9
7 Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju ............................................................................................................... 9
8 Sytuacja kadrowa spółki, wynagrodzenia ................................................................................................................................ 10
9 Liczba i wartość nominalna akcji Sanok RC S.A. będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących ..................... 11
10 Działania w zakresie poprawy warunków pracy i ochrony środowiska ................................................................................... 11
11 Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych ........................................................................................... 12
12 Informacje dotyczące umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych, o dokonanie badania lub
przeglądu jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego .......................................................................... 12
13 Pozostałe informacje zgodnie z MSR 1.13 ............................................................................................................................... 12
14 Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w Sanok RC S.A. w 2020 roku ................................................................... 13
15 Oświadczenie na temat informacji niefinansowych Sanok RC S.A. za 2020 rok. ..................................................................... 13
Sprawozdanie Zarządu z działalności Sanok RC SA za 2020 rok 2
Informacje podstawowe
1 Sanok RC S.A.
Od dnia 2 listopada 2015 roku Spółka działa pod nazwą Sanok Rubber Company Spółka Akcyjna (Sanok RC S.A.) – wcześniej
Sanockie Zakłady Przemysłu Gumowego „Stomil Sanok” Spółka Akcyjna. Zmiana ta wynika z rejestracji przez Sąd Rejonowy
w Rzeszowie XII Wydział Gospodarczy KRS Statutu Spółki w nowym brzmieniu, uchwalonym przez Walne Zgromadzenie
Akcjonariuszy 26 czerwca 2015 r. Zmianie uległ również adres do korespondencji. Szczegóły zmian oraz Statut po rejestracji
w KRS zawiera raport bieżący nr 11/2015 z 3 listopada 2015r.
Sanok RC S.A. jest kontynuatorem tradycji Polskiej Spółki dla Przemysłu Gumowego „SANOK” S.A. powstałej w 1932 roku oraz
następcą prawnym przedsiębiorstwa państwowego pod nazwą Sanockie Zakłady Przemysłu Gumowego Stomil w Sanoku.
Spółka wpisana jest do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy w Rzeszowie pod Nr KRS
0000099813.
Kapitał zakładowy na 31.12.2020 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania wynosi 5 376 384,40 zł i dzieli się na
26 881 922 akcje o wartości nominalnej 20 groszy każda.
Spółka jest podmiotem dominującym w Grupie Kapitałowej, w skład której na dzień bilansowy i na dzień sporządzenia
sprawozdania wchodzą podmioty zależne opisane w punkcie 2 dodatkowych not objaśniających w sprawozdaniu finansowym
Sanok RC S.A. i Grupy Sanok Rubber Company.
Spółka posiada zakład produkcyjny zlokalizowany w Meksyku.
Sanok RC S.A., ani jednostki od niej zależne nie zawierały istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych
niż rynkowe.
Spółka nie dokonywała inwestycji w podmioty spoza grupy kapitałowej.
Spółka, ani podmioty od niej zależne, nie są stronami żadnego postępowania sądowego lub przed organami administracji
publicznej dotyczącego zobowiązań ani wierzytelności o łącznej wartości odpowiadającej co najmniej 10% kapitałów własnych
Spółki.
1.1 Zmiany w kapitale zakładowym w ciągu 2020 r
Kapitał zakładowy Spółki w 2020 r. nie uległ zmianie - wynosi 5 376 384,40 zł i dzieli się na 26 881 922 akcje o wartości
nominalnej 20 groszy każda.
Sąd Rejonowy w Rzeszowie w dniu 29 października 2014 roku zarejestrował warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego
Spółki o kwotę 215 054,40 złotych (łączna, maksymalna liczba wyemitowanych akcji nie może być większa aniżeli 1.075.272
szt.), co wynikało z uchwały w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych
akcjonariuszy Spółki, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych
akcjonariuszy Spółki, wyrażenia zgody na przeprowadzenie w Spółce Programu Motywacyjnego w latach 2014-2017 oraz zmiany
statutu Spółki, podjętej przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 23 czerwca 2014 roku.
1.2 Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% głosów na WZA Spółki
Na dzień 25 marca 2021 r. następujący akcjonariusze posiadali ponad 5% akcji Sanok RC S.A. i ponad 5% głosów w ogólnej liczbie
głosów na WZA Spółki:
Lp.
Nazwa posiadacza akcji
liczba akcji
% udział w kapitale zakładowym oraz
w liczbie głosów na WZA
1.
Aviva OFE Aviva Santander
3 787 000
14,09%
2.
Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny
3 100 000
11,53%
3.
Marek Łęcki
2 967 900
11,04%
4.
Otwarty Fundusz Emerytalny PZU "Złota Jesień"
2 703 052
10,06%
Podana liczba akcji Sanok RC S.A. będąca w posiadaniu znaczących Akcjonariuszy wynika ze złożonych świadectw depozytowych
przy rejestracji na Walne Zgromadzenia Sanok Rubber Company SA, które odbyło się 30 czerwca 2020r. oraz rejestracji na NWZA
z 31 sierpnia 2020r.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Sanok RC SA za 2020 rok 3
2 Podstawowe wielkości ekonomiczno – finansowe ujęte w sprawozdaniu finansowym
2.1 Podstawowe wielkości charakteryzujące wyniki Spółki
Dane finansowe wykazane w tabelach niniejszego sprawozdania, o ile nie wskazano inaczej, prezentowane są w tys. zł.
Wyszczególnienie
za 12 m-cy
Dynamika 2020/2019
2020
2019
Przychody ze sprzedaży
678 718
745 052
91,1%
Zysk operacyjny
55 344
56 229*)
98,4%
Zysk brutto (przed podatkiem)
42 953
12 110
354,7%
EBITDA (zysk operacyjny + amortyzacja)
104 827
98 155*)
106,8%
Zysk netto
43 297
34 328
126,1%
*) Spółka Sanok RC S.A. w sprawozdaniu za 2020 rok w Rachunku zysków i strat dokonała zmiany prezentacji danych
porównawczych na 31.12.2019r. polegającej na wykazaniu Strat z tytułu odpisów dokonanych zgodnie z MSSF 9 w działalności
finansowej, co zaprezentowano poniżej:
Nota
jest
było
różnica
Wynik z działalności operacyjnej
56 229
44 797
11 432
Straty z dokonanych odpisów aktualizujących / zyski z
tytułu odwrócenia odpisów aktualizujących dokonanych
zgodnie z MSSF 9
17a
11 432
11 432
0
EBITDA
98 155
86 723
11 432
Przychody ze sprzedaży w 2020 r. spadły w porównaniu do 2019 r. o 66 mln zł (8,9%) i w podziale na grupy asortymentowe
przedstawiały się następująco:
Wyszczególnienie
2020
2019
Dynamika
2020/2019 (%)
%
%
Motoryzacja
407 528
60,0
445 436
59,8
91,5
Budownictwo
103 050
15,2
107 083
14,4
96,2
Przemysł i rolnictwo
69 593
10,3
68 693
9,2
101,3
Mieszanki
82 050
12,1
102 598
13,8
80,0
Pozostałe
16 497
2,4
21 242
2,9
77,7
Ogółem Sprzedaż
678 718
100,0
745 052
100,0
91,1
W prezentowanym okresie wyższą sprzedaż odnotowano jedynie w segmencie przemysł i rolnictwo – o 0,9 mln zł. Jest to w
głównej mierze efekt wyższej o 5,7% sprzedaży pasów klinowych (do odbiorców krajowych oraz z krajów trzecich i wartości
sprzedaży wyższej o 2,9 mln zł). Pomimo największego wartościowo spadku przychodów (37,9 mln zł), sprzedaż wyrobów
dedykowanych dla motoryzacji stanowiła ponad 60% ogólnej wartości sprzedaży.
Struktura geograficzna przychodów ze sprzedaży Sanok RC S.A. przedstawiała się następująco:
Wyszczególnienie
2020
2019
Dynamika
2020/2019 (%)
%
%
Kraje UE
308 958
45,5
334 224
44,9
92,4
Kraje Europy Wschodniej
25 960
3,8
32 638
4,4
79,5
Pozostałe rynki zagraniczne
111 070
16,4
124 705
16,7
89,1
Sprzedaż krajowa
232 730
34,3
253 485
34,0
91,8
Ogółem sprzedaż
678 718
100,0
745 052
100,0
91,1
W 2020 roku spadek sprzedaży nastąpił w każdym z obszarów geograficznych – wartościowo najbardziej zauważalny w kraju i do
państw UE (łącznie sprzedaż tutaj była mniejsza o 46 mln zł).
Pozostała działalność operacyjna w 2020r wpłynęła na podniesienie wyniku na sprzedaży o 10 mln zł, z czego 11,8 mln zł to
wartość dotacji rządowych w ramach tarczy antykryzysowej związanej z COVID-19.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Sanok RC SA za 2020 rok 4
Wynik na działalności finansowej (strata kredytowa, przychody z odsetek oraz pozostałe przychody i koszty finansowe) w 2020
roku to strata ok. 12,4 mln zł, która jest w głównej mierze wynikiem utworzonego odpisu na gwarancję będącą zabezpieczeniem
kredytu udzielonego spółce Draftex Automotive (12,3 mln zł). Rok wcześniej - istotne wartości odpisów na udziały w spółkach
QMRP i Draftex spowodowały stratę na działalności finansowej w wysokości 32,7 mln zł., a po zmianie sposobu prezentacji
ryzyka kredytowego wg MSSF9 i wykazaniu go w działalności finansowej (11,4 mln zł) strata na działalności finansowej za 2019
rok to 44,1 mln zł.
Efektywność działania charakteryzują poniższe wskaźniki:
Rentowność działalności
2020
2019
Marża zysku z podstawowej działalności
(zysk z podstawowej działalności /przychody ze sprzedaży)
6,7%
7,7%
Marża zysku operacyjnego (zysk operacyjny/przychody ze sprzedaży)
8,2%
7,55%*)
Marża zysku brutto (zysk brutto/przychody ze sprzedaży)
6,3%
1,6%
Marża zysku netto (zysk netto/przychody ze sprzedaży)
6,4%
4,6%
Marża EBITDA (EBITDA/przychody ze sprzedaży)
15,4%
11,6%*)
Rentowność kapitałów własnych (zysk netto/kapitały własne)
8,1%
7,0%
*) po uwzględnieniu zmiany prezentacji strat z tytułu ryzyka kredytowego wg MSSF9
Struktura majątku Spółki i źródeł jego finansowania przedstawia się jak niżej:
Wyszczególnienie
Stan na 31.12.2020
Stan na 31.12.2019
Struktura (%)
Struktura (%)
Aktywa trwałe, w tym:
534 490
57,3
511 239
59,2
Rzeczowe aktywa trwałe
330 112
35,4
337 728
39,1
Aktywa finansowe
długoterminowe
139 422
14,9
111 646
12,9
Aktywa obrotowe, w tym:
398 687
42,7
352 549
40,8
Zapasy
105 999
11,4
118 407
13,7
Należności krótkoterminowe
132 897
14,2
142 000
16,4
Aktywa finansowe
krótkoterminowe
58 134
6,2
21 720
2,5
Środki pieniężne
99 610
10,7
68 705
8,0
Razem aktywa
933 177
100,0
863 788
100,0
Aktywa Spółki zwiększyły się w ciągu 2020 roku o 8%. Zarówno aktywa trwałe jak i obrotowe zanotowały istotny przyrost w
stosunku do roku poprzedniego. W obu grupach to wynik wzrostu aktywów finansowych (długoterminowych o 27,8 mln zł i 25%
co jest wynikiem głównie odroczenia terminu spłat pożyczek i krótkoterminowych, które łącznie ze środkami pieniężnymi
przyrosły o 67,3 mln zł co stanowi 174,4% wartości z roku 2019.
Na spadek należności krótkoterminowych wpływ miało zmniejszenie należności z tytułu pozostałych podatków o 79% (dot.
rozliczenia VAT) – 4 mln zł w 2020 r. w stosunku do 19,4 mln zł rok wcześniej.
Źródła finansowania majątku przedstawiają się następująco:
Wyszczególnienie
Stan na 31.12.2020
Stan na 31.12.2019
Struktura
(%)
Struktura
(%)
Kapitał własny
533 966
57,2
491 484
56,9
Zobowiązania i rezerwy
długoterminowe
118 168
12,7
208 285
24,1
Zobowiązania i rezerwy
krótkoterminowe
281 043
30,1
164 019
19,0
Razem pasywa
933 177
100,0
863 788c
100,0
Wzrost wyniku netto za 2020r. o 26% i pozostawienia całości zysku z 2019 w spółce (przekazano na kapitał zapasowy 34,3 mln
zł) wpłynęły na wzrost kapitałów własnych o 42,5 mln zł.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Sanok RC SA za 2020 rok 5
Zmiana udziału zobowiązań długo i krótkoterminowych wynika ze zmian w strukturze kredytów, która zaprezentowana została
w nocie 32. Sprawozdania SRC oraz w pkt. 5.1 niniejszego Sprawozdania z działalności, a także z utworzonej rezerwy
krótkoterminowej na ryzyko kredytowe dot gwarancji za kredyt spółki zależnej.
Istotne pozycje pozabilansowe dla Spółki Sanok RC S.A. dotyczą zobowiązań warunkowych, których szczegółowy opis został
zawarty w nocie 12 raportu finansowego za 2020 rok.
W najbliższym okresie nie przewiduje się istotnej zmiany wskaźnika zobowiązań do kapitału własnego Spółki.
Podstawowe wskaźniki charakteryzujące płynność przedstawia tabela:
Finansowanie
2020
2019
Stopa zadłużenia (zobowiązania ogółem/pasywa ogółem)
0,43
0,43
Wskaźnik płynności bieżący (aktywa bieżące z dnia bilansowego/pasywa bieżące z dnia
bilansowego)
1,42
2,15
Wskaźnik płynności szybki (aktywa bieżące -zapasy-rozliczenia międzyokresowe z dnia
bilansowego)/pasywa bieżące z dnia bilansowego)
1,03
1,42
2.2 Informacje o przyjętej strategii rozwoju Spółki oraz Grupy kapitałowej
Strategią Grupy Kapitałowej Sanok Rubber jest uzyskanie i utrzymanie pozycji europejskiego lidera w zakresie technologii,
jakości i efektywności działania, ze stale rosnącym udziałem w rynku światowym. Strategia ta jest realizowana poprzez:
• utrzymywanie i dalszy rozwój dywersyfikacji obsługiwanych rynków, regionów geograficznych, klientów i oferowanych
linii produktowych,
• nawiązywanie partnerskich relacji z klientami, dostawcami i innymi kontrahentami,
• ciągłe monitorowanie i doskonalenie realizowanych przez Grupę procesów, stale rozwijaną zasadę podejmowania
decyzji w oparciu o fakty i kierowania się długoterminową stabilnością i efektywnością ekonomiczną.
W 2020 roku zgodnie z przyjętym celami strategicznymi kontynuowano działania wspierające rozwój segmentu motoryzacji
w zakresie mocy produkcyjnych oraz globalnej obecności Grupy. Zakończono inwestycję w nową halę produkcyjną w Sanoku.
Rozpoczęto w nowym obiekcie instalację i uruchamianie sprzętu na potrzeby produkcji dla segmentu motoryzacji.
W związku z wybuchem pandemii, a w jej konsekwencji pojawieniem się istotnych zakłóceń gospodarczych głównym
priorytetem stało się szybkie dostosowanie się do zaistniałych okoliczności poprzez działania restrukturyzacyjne pozwalające na
kontynuowanie prowadzenia działalności w nowych uwarunkowaniach.
2.3 Istotne ryzyka i zagrożenia
Główne ryzyka i zagrożenia związane z działalnością Spółki obejmują: ryzyko rynkowe, wynikające z konkurencyjności rynków,
na których operuje Spółka, ryzyko kursowe wynikające z umocnienia się PLN w stosunku do innych walut oraz ryzyko zmian cen
kluczowych surowców.
Ryzyko rynkowe
Ryzyka wynikające z restrykcji i obostrzeń podjętych przez władze Polski jak i innych krajów Unii Europejskiej
a także Chin i Stanów Zjednoczonych Ameryki Północnej podjętych w celu ograniczenia skutków ogłoszonej przez Światową
Organizację Zdrowia (WHO) pandemii choroby COVID-19 opisane zostały w sprawozdaniu finansowym Spółki w pkt.41.
Sektorem w którym działa Spółka narażonym w sposób szczególny na negatywne skutki pandemii jest przemysł motoryzacyjny,
który stoi u progu ogromnej transformacji. Oprócz trendów takich jak rozwój innowacyjnych systemów napędowych
(samochody elektryczne, hybrydowe) coraz więcej uwagi eksperci poświęcają zarówno na coraz szybszy rozwój „car sharingu” a
także prace rozwojowe dotyczące samochodów autonomicznych. Zmieniające się więc oczekiwania klientów oraz rewolucja
technologiczna wymusza na koncernach motoryzacyjnych, będących klientami Spółki nie tylko konieczność znaczącej
transformacji ale przede wszystkim znalezienie środków na jej sfinansowanie. Konsekwencją takiego stanu rzeczy będzie jeszcze
agresywniejsza presja cenowa na dostawców komponentów również w sektorze producentów marek „premium”, co może
przełożyć się nawet na niekonkurencyjność cenową produkowanych przez Spółkę wyrobów.
W przypadku naszej Spółki, w perspektywie 2021 roku, w dalszym ciągu istotnym ryzykiem rynkowym wydaje się być ryzyko
związane z sytuacją polityczną w Krajach Europy Wschodniej (Rosja, Ukraina, Białoruś) ale przede wszystkim potencjalne
spowolnienie gospodarcze na rynkach krajów Unii Europejskiej, które stanowią główny rynek zbytu zarówno dla motoryzacji jak
i dla pozostałych segmentów.
Ryzyko zmian cen surowców i materiałów
Spółka narażona jest na ryzyko wzrostu cen kluczowych surowców (kauczuki syntetyczne i naturalne, sadze techniczne,
plastyfikatory), środków chemicznych, olejów, tworzyw, stali, aluminium oraz bawełny, które to materiały są kluczowe dla
kosztów produkcji.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Sanok RC SA za 2020 rok 6
Ceny kluczowych dla Spółki surowców począwszy od III kwartału 2020 roku znacząco odbiły, odrabiając
z nawiązką chwilową stabilizację z pierwszej połowy 2020 roku, wywołane obawą przed potencjalnymi skutkami ogłoszonej w
tym czasie pandemii. Trend wzrostowy kontynuowany jest w dalszym ciągu w roku 2021 dotycząc jednocześnie zarówno metali
przemysłowych (stal, aluminium) jak i surowców energetycznych ale również rolnych (bawełna). Wzrosty cen wzmacniane
dodatkowo inflacją, deprecjacją dolara amerykańskiego oraz widocznym odbiciem gospodarki globalnej po częściowym
znoszeniu ograniczeń wprowadzonych na czas pandemii, mogą przełożyć się w niektórych grupach surowców na ich ograniczoną
dostępność co dodatkowo presję wzrostu cen napędza.
Ryzyko kursowe
Z uwagi na znaczący udział eksportu w przychodach ze sprzedaży, ryzyko kursowe ma dwojaki wpływ na wyniki Spółki: z jednej
strony ryzyko uzyskania planowanego zysku operacyjnego i planowanych rentowności, a z drugiej strony skutki w przepływach
finansowych wynikających z rozliczeń należności i zobowiązań wyrażonych w walutach obcych.
W związku z ekspozycją walutową „eksportera” tj. nadwyżką przychodów nad wydatkami rozliczanymi w walutach obcych
Spółka stara się minimalizować ekspozycję wprowadzając w miarę możliwości rozliczenia z tytułu sprzedaży w złotówkach, a po
stronie kosztów – rozliczenia w walutach obcych wśród dostawców krajowych zainteresowanych takim rozliczeniem, a także
(w przypadkach przewidywanego umacniania się złotówki) zabezpiecza planowaną ekspozycję instrumentami pochodnymi.
Z uwagi na posiadaną strukturalną nadwyżkę wpływów nad wydatkami w walutach obcych w sferze rozrachunków, Spółka
prowadzi politykę równoważenia tej nadwyżki poprzez zaciąganie kredytu walutowego.
Na wyniki Spółki może oddziaływać również ryzyko dewaluacji walut obcych (zwłaszcza wschodnich) w relacji do złotówki –
spada konkurencyjność wyrobów Sanok RC S.A. w porównaniu z wyrobami lokalnych konkurentów w przypadku dewaluacji
walut. W przypadku wyników Grupy, z uwagi na przeliczenie na walutę sprawozdawczą tj. złotówki, prezentowane wyniki są w
takich sytuacjach relatywnie niższe.
3 Przychody ze sprzedaży – zasady dystrybucji
Podstawową działalnością Sanok RC S.A. jest produkcja i sprzedaż wyrobów gumowych, którą można podzielić pod względem
technologii wytwarzania na 4 zasadnicze grupy: artykuły formowe, artykuły wytłaczane, pasy klinowe i mieszanki gumowe –
opisane w sprawozdaniu finansowym za 2020r w pkt.1. Dodatkowych not objaśniających.
Sanok RC S.A. prowadzi sprzedaż bezpośrednio do klientów (OEM, Tier 1, Tier 2), do firm dystrybucyjnych i handlowych oraz
poprzez spółki dystrybucyjne – zależne od Sanok RC S.A.
3.1 Zasady dystrybucji wyrobów na rynku krajowym
Rynek krajowy, a ściślej krajowych odbiorców wyrobów gumowych można podzielić na dwie, zasadniczo różne części:
1. Rynek pierwotny – producenci, którzy elementy gumowe montują w swoich wyrobach.
2. Rynek wtórny – użytkownicy, którzy dokonują wymiany gumowych podzespołów w eksploatowanych
przez siebie produktach.
Z uwagi na fakt, że potrzeby, wymagania i organizacja w każdej z tych grup są odmienne, zostały wyodrębnione dwa odmienne
kanały dystrybucji.
Rynek pierwotny - klienci charakteryzują się wysokim poziomem wiedzy na temat swoich potrzeb, posiadają zróżnicowane, ale
każdy ściśle określone wymagania techniczne, planują produkcję (a więc i zapotrzebowanie) z dużym wyprzedzeniem,
odznaczają się wysokim stopniem lojalności wobec spełniającego ich wymagania dostawcy. Rynek ten jest obsługiwany
bezpośrednio przez Sanok RC S.A., a współpraca odbywa się na zasadach określonych ramowymi umowami kooperacyjnymi.
Taki model umożliwia:
− pełne wykorzystanie wiedzy technicznej i technologicznej obu stron, a więc stały rozwój, bieżące reakcje na nowe
możliwości,
− optymalne planowanie produkcji – minimalizację zapasów magazynowych u obu stron,
− wysoki poziom wzajemnego zaufania, wyrażający się odbiorem dostaw bez własnej kontroli jakości klienta.
Rynek wtórny - klienci swoje potrzeby ilościowe określają przede wszystkim na podstawie danych bieżących (popytu), natomiast
parametry jakościowo – techniczne są przyjmowane na podstawie danych producenta. Ich priorytetem jest łatwa dostępność
towaru po przystępnej cenie. Mając na uwadze te wymagania, Sanok RC S.A. zbudował profesjonalną, wieloszczeblową sieć
dystrybucji, za pośrednictwem, której sprzedaje swoje wyroby. W kraju działa spółka Stomil Sanok Dystrybucja Sp. z o.o.
w Bogucinie k/Poznania ze 100% udziałem Sanok RC S.A.
Spółka dystrybucyjna ma organizację wielooddziałową z siedzibami oddziałów i magazynów zlokalizowanymi na terenie kraju.
Taka struktura pozwala na:
− utrzymanie towarów w ciągłej sprzedaży dzięki odpowiednim zapasom magazynowym, finansowanym w znacznym
stopniu kredytem kupieckim,
Sprawozdanie Zarządu z działalności Sanok RC SA za 2020 rok 7
− elastyczność – zróżnicowanie działania na zróżnicowanych rynkach,
− minimalizację kosztów transportu,
− gwarantowanie przez producenta wysokiej jakości i odpowiednich parametrów technicznych.
Na rynku wtórnym stosowany jest sprawdzony model działalności, przybliżający bezpośredniemu odbiorcy – indywidualnemu
i dystrybucyjnemu - nasze produkty.
3.2 Zasady dystrybucji wyrobów na rynkach zagranicznych
Sprzedaż produktów na rynki zagraniczne odbywa się do następujących grup odbiorców:
− rynek pierwotny - odbiorcami są producenci samochodów, (w tym m.in. Daimler, Ford, Scania) i podzespołów (m.in.
BWI /do 11.2009 Delphi/, Inalfa, Thyssenkrupp), a także producenci stolarki dla budownictwa.
− rynek wtórny:
o odbiorcami są firmy handlowe i handlowo - produkcyjne (Resellers), kupujące towar we własnym imieniu,
zajmujące się głównie zaopatrywaniem rynku w części zamienne, a także zaopatrywaniem firm
produkcyjnych w komponenty oraz
o spółki dystrybucyjne z Grupy Kapitałowej zlokalizowane w Rosji i na Ukrainie, poprzez które Spółka sprzedaje
głównie pasy klinowe dla rolnictwa i przemysłu w tych krajach, a także uszczelki do stolarki okiennej.
Dystrybucją (głównie) pasów produkowanych przez Sanok RC S.A zajmuje się także francuska spółka zależna,
która nabyła aktywa upadłej spółki Colmant Cuvelier i przejęła grupę pracowników obsługujących handel.
Zasady współpracy:
− dostawy do klientów odbywają się na podstawie ramowych kontraktów długo – lub krótkoterminowych w oparciu
o zamówienia kwartalne, miesięczne lub bieżące,
− najczęściej stosowanymi bazami dostaw są: DAP, EXW, CIF, CIP, FOB, (INCOTERMS- 2010).
Prowadzone w Spółce działania marketingowe zmierzają do wzbogacenia wiedzy o segmentach rynku, na których obecny jest
Sanok RC S.A. jak i o producentach technicznych wyrobów gumowych konkurujących zarówno na rynku pierwszego
wyposażenia jak i części zamiennych.
Cel ten osiągnięto m.in. poprzez:
− stały przegląd zapytań ofertowych i zamówień głównych odbiorców, wskazujących na aktualne wymagania i potrzeby,
wynikające z rozwoju ich firm,
− identyfikację wymagań i oczekiwań klientów względem wyrobów Spółki już produkowanych oraz nowo
uruchamianych,
− ciągłą analizę zachowań konkurencji,
− analizy benchmarkingowe,
− ocenę wielkości rynku wyrobów gumowych i udziału w nim Spółki,
− udział w targach o randze międzynarodowej.
Odbiorcy, do których sprzedaż przekracza 10% wartości sprzedaży ogółem.
Na koniec 2020 roku brak jest odbiorców, do których sprzedaż przekroczyła 10% wartości sprzedaży Sanok RC S.A.
Sprzedaż produktów Sanok RC S.A. do Spółki Stomil Sanok Dystrybucja Bogucin k/Poznania Spółka z o.o. stanowiła w 2020 r.
6,4% wartości sprzedaży produktów.
4 Źródła zaopatrzenia w surowce i materiały
W 2020 r. wartość zakupionych przez Sanok RC S.A. surowców i materiałów bezpośrednich do produkcji wyniosła 268 mln zł,
z czego ponad 70% tej kwoty stanowiły zakupy realizowane w imporcie. Największą grupę zakupionych surowców stanowiły
kauczuki oraz sadze.
Zakupy poszczególnych surowców i materiałów pochodzą z co najmniej dwóch alternatywnych źródeł zaopatrzeniowych, ażeby
uniknąć uzależnienia się od jednego dostawcy. Żaden z dostawców nie posiada ponad 10% udziału w zakupach Sanok RC S.A.
5 Informacja o znaczących umowach dla działalności gospodarczej
5.1 Umowy kredytowe, gwarancje, poręczenia, udzielone pożyczki
W dniu 4 października 2019 roku podpisano aneks do Umowy kredytowej z 1 lutego 2012r. zawartej z mBank SA na mocy
którego termin spłaty kredytu, obowiązywania gwarancji i akredytyw wystawionych za Spółkę określono na 14 października
2022 roku. W wyniku podpisanego w dniu 28 września 2020r. Aneksu do Umowy z mBank S.A. nastąpiła modyfikacja
zabezpieczeń do kwot - cesja należności 12 mln zł, zastaw na zapasach materiałów 19 mln zł, zastaw na środkach trwałych 14
mln zł.
Umowa Kredytu w Rachunku zawarta 23 marca 2018r. z CaixaBank, S.A. (Spółka Akcyjna) Oddział w Polsce z siedzibą
w Warszawie obowiązywała do 31 marca 2020r.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Sanok RC SA za 2020 rok 8
W dniu 27 marca 2019r. Spółka podpisała z DNB Bank Polska S.A. Umowę o Wielowalutowy Limit Kredytowy w Rachunku
Bieżącym ("Umowa"). Przedmiotem podpisanej Umowy jest Kredyt w rachunku do kwoty 100 mln PLN do wykorzystania w EUR i
PLN. Kredyt oprocentowany jest według zmiennej stopy procentowej: dla EUR 1M EURIBOR, dla PLN 1M WIBOR powiększonej o
marżę banku. Okres kredytowania: 12 miesięcy od dnia zawarcia Umowy. Zabezpieczenie kredytu stanowią: zastaw rejestrowy
na zapasach oraz środkach trwałych o wartości do 50 mln PLN z cesją praw z umowy ubezpieczenia, pełnomocnictwo do
dysponowania środkami na rachunkach Spółki oraz weksel in blanco.
Umowa z DNB Bank Polska S.A. została zmieniona aneksem z 30 lipca 2019r. Na jego mocy kwotę udzielonego kredytu
w rachunku zwiększono do kwoty 150 mln zł do wykorzystania w EUR i PLN, do zabezpieczeń dodano hipotekę w kwocie 25 mln.
zł, okres kredytowania wydłużono na 24 miesiące od dnia zawarcia aneksu tj. do 30 lipca 2021r.
Dnia 28 czerwca 2019 roku Spółka podpisała aneks do umowy kredytowej zawartej z Santander Bank Polska S.A. (do 7 września
2018 roku pod nazwą Bank Zachodni WBK), na mocy którego kwota udzielonej linii wynosi 45 mln. zł., zabezpieczenie w postaci
hipoteki 22,5 mln. zł, termin spłaty kredytu 30 czerwca 2021r., a termin obowiązywania gwarancji i akredytyw wystawionych za
Spółkę 30 czerwca 2022r. Wysokość stopy procentowej oparta jest o stawki WIBOR, EURIBOR, LIBOR plus marża banku.
Spółka nie widzi zagrożeń w zdolności w wywiązywaniu się z zaciągniętych zobowiązań.
W 2012 roku Sanok RC S.A. udzielił spółce zależnej Colmant Cuvelier RPS SAS pożyczki długoterminowej – wg stanu na
31.12.2020r należności Sanok RC S.A. z tego tytułu wynoszą 1,14 mln EUR. Oprocentowane ustalono w oparciu o zmienną stopę
procentową, opartą na francuskich przepisach krajowych. Pierwotny termin wymagalności pożyczki wydłużono do końca 2024
roku.
W sierpniu 2013 roku Sanok RC S.A. udzielił Spółce zależnej Sanok (Qingdao) Auto Parts krótkoterminowej pożyczki w wysokości
22 tys. EUR (oprocentowanie stałe), którą wg stanu na 31.12.2013r objęto odpisem aktualizującym – SQAP nie generuje jeszcze
przychodów, ponosi natomiast koszty związane z działaniami marketingowymi na tym rynku, a w konsekwencji jej aktualne
wyniki nie wskazywały na możliwość spłaty w najbliższych miesiącach. Na 31.12.2020r – odpis na w/w należności utrzymano.
W październiku 2014 roku Sanok RC S.A. podpisał ze spółką zależną Draftex Automotive GmbH dwie umowy pożyczki na łączną
kwotę 8,1 mln EUR na wykup przedsiębiorstwa Draftex oraz finansowanie środków obrotowych. Termin wymagalności po
aneksach przypada na 31.12.2024. Pożyczka oprocentowana jest wg stałej stopy procentowej i zabezpieczona jest na majątku
pożyczkobiorcy.
Do 31.12.2018 roku zawarto kolejne umowy pożyczek pomiędzy Sanok RC SA i Draftex Automotive GmbH, na mocy których
wypłacono w latach 2016-2019 roku łącznie 17,28 mln EUR. Oprocentowanie pożyczek jest ustalone wg stałej stopy
procentowej, a terminy spłaty przypadają na koniec 2022, 2023 i 2025roku.
Wartość należność Sanok RC S.A. od spółki zależnej Draftex Automotive GmbH z tytułu pożyczek, na dzień sporządzenia
sprawozdania to 25,38 mln EUR. Kwota odpisu aktualizującego wartość tych pożyczek to 4 mln PLN
We wrześniu 2016 roku nowoprzejętej spółce chińskiej QMRP udzielono pożyczki na cele statutowe w kwocie 15 mln CNY, którą
zwiększono o 7 mln CNY - stan należności z tego tytułu to 22 mln CNY. Oprocentowanie ustalono wg stałej stopy procentowej.
2 marca 2018 roku Sanok RC SA podpisała nową umowę pożyczki dla QMRP w kwocie 1,6 mln USD, z czego wypłacono 1,6 mln
USD.
Na mocy umowy z 23 kwietnia 2019r. wypłacono do QMRP 5 mln CNY.
Pierwotnie ustalone terminy spłat do 31.12.2020 odroczono do 31.12.2022r.
17 lutego 2017 roku podpisana została umowa udzielenia pożyczki na cele inwestycyjne dla spółki zależnej PST Stomil
w Rymanowie Zdroju (od 21.02.2020 pod nazwą Świerkowy Zdrój Medical SPA Sp. z o.o.). Kwota udzielonych pożyczek to 5,9
mln zł, oprocentowanie zmienne, termin płatności przypada na czerwiec 2027 r. W lutym 2018 roku przyznano spółce zależnej
dodatkową pożyczkę na finansowanie działalności operacyjnej (z pierwotnym terminem spłaty 21.02.2019)., w drodze aneksów
w latach 2019 i 2020 zwiększono kwotę pożyczki do 1,6 mln zł i wydłużono termin jej spłaty do lutego 2021r. Po uwzględnieniu
spłaty w 2020r. należność od PST z tytułu udzielonych pożyczek to 6,9 mln PLN.
Oprocentowanie udzielonych pożyczek ustalono na warunkach rynkowych – maksymalna stopa procentowa wynosi 6%.
W warunkach grupy kapitałowej wzajemne należności i zobowiązania podlegają eliminacji – pożyczki te nie mają wpływu na
wyniki skonsolidowane. Ryzyko utraty aktywów jest zniwelowane ustanowionymi zabezpieczeniami.
Akredytywy, gwarancje bankowe i inne zobowiązania warunkowe udzielone za Spółkę obowiązujące na dzień 31.12.2020 r.
Kwota w PLN
Akredytywa
359 954,40
Gwarancje
0
Inne tytuły – gwarancje, akredytywy oraz poręczenia za Spółki zależne
25 481 000,00
Sprawozdanie Zarządu z działalności Sanok RC SA za 2020 rok 9
W oparciu o podpisaną umowę na dostawy maszyn i urządzeń, w przypadku gdy dostawca wymaga dokonania przedpłaty,
wpłacona przez Sanok RC S.A. zaliczka zabezpieczana jest gwarancją na rzecz Sanok RC S.A., a na pozostałe wynagrodzenie
wynikające z umowy wystawiane są gwarancje i akredytywy.
Zobowiązania warunkowe Spółki z tytułu udzielonych poręczeń/gwarancji będących zabezpieczeniem kredytów udzielonych
podmiotom z grupy to 25,5 mln PLN (za PST Rymanów 4,41 mln PLN, QMRP 1,8 mln USD - akredytywa, Draftex 3,1mln EUR -
gwarancja). Informacje o utworzonej rezerwie na poręczenie kredytu dla Draftex Automotive podane są w nocie 17a
sprawozdania finansowego Sanok Rubber Company S.A.
5.2 Umowy ubezpieczeniowe
Spółka Sanok RC S.A. zawarła następujące umowy ubezpieczenia:
− Ubezpieczenie mienia od wszystkich ryzyk,
− Ubezpieczenie OC deliktowej, kontraktowej, za produkt,
− Ubezpieczenie OC Członków Władz Spółki,
− Ubezpieczenia pojazdów: OC, NW, ASS, AC,
− Ubezpieczenie pracowników odbywających podróże służbowe,
− Ubezpieczenie niektórych krótkoterminowych należności z tytułu sprzedaży.
Umowy te zawarte zostały z wiarygodnymi firmami ubezpieczeniowymi.
5.3 Inne umowy
Poniżej opisane umowy w rozumieniu Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji
bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne
informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim: (Dz. U. z 2018r poz. 757) oraz
Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) NR 596/2014 w sprawie nadużyć na rynku nie są umowami znaczącymi
dla Spółki, ponieważ ich wartości są niższe od 10% wartości przychodów ze sprzedaży lub kapitałów własnych spółki Sanok RC
S.A.
Spółka Sanok RC S.A. dokonuje sprzedaży swoich wyrobów na podstawie jednorazowych, powtarzalnych zamówień od swoich
klientów. Nie posiada zawartych umów sprzedaży (dostawy), które określałyby z góry wielkość obrotów na dany rok
z zobowiązaniem klienta do odebrania produktów o określonej wartości, a po stronie Spółki – z zobowiązaniem do dostarczenia
produktów o określonej wartości.
Z klientami z segmentu motoryzacji, budownictwa i AGD Spółka zawiera ramowe umowy, w których szczegółowo normuje
sposób składania zamówień i ich realizację, sposób ustalania cen oraz odpowiedzialność z tytułu rękojmi.
Także nabywanie surowców i materiałów do produkcji odbywa się na podstawie zamówień i umów miesięcznych, kwartalnych
lub rocznych.
Sanok RC S.A. realizując program inwestycyjny, zawiera umowy z kontrahentami dostarczającymi maszyny, urządzenia lub
sprzęt, określające: przedmiot, wartość nabywanych przedmiotów, specyfikację techniczną, warunki gwarancji, terminy zapłaty
itd.
Umowy o świadczenie usług na rzecz Spółki w jej ocenie nie są istotne.
Spółce nie są znane fakty zawarcia przez jej akcjonariuszy znaczących umów.
6 Informacje o głównych inwestycjach w środki trwałe, wartości niematerialne
Nakłady inwestycyjne w Sanok RC S.A. w 2020r w obszarze rzeczowego majątku trwałego i zakupu wartości niematerialnych
wyniosły 52.856 tys. zł (w 2019r. 134.668 tys. zł.).
Wydatki dotyczyły m.in. zakupu nowych maszyn, urządzeń oraz modernizacji istniejących, a także zakupu sprzętu
komputerowego, poprawy warunków BHP i ochrony środowiska, zakupu sprzętu pomocniczego i narzędzi.
W obszarze zakupów wartości niematerialnych Spółka poniosła również nakłady w kwocie 306 tys. zł (w 2019r. 159 tys. zł.) na
prace nad nowymi projektami, które po uruchomieniu są sprzedawane klientom.
Łącznie wydatki inwestycyjne z w/w tytułów wynosiły 53.162 tys. zł. (w 2019r. 134.827 tys. zł.). Wydatki inwestycyjne Sanok RC
S.A. w 2020 r. finansowane były środkami własnymi.
7 Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju
Przewidywane kierunki rozwoju
Główne wydatki inwestycyjne w 2021 r. skierowane będą na zakup i modernizację maszyn i urządzeń w celu powiększenia
i odtworzenia zdolności produkcyjnych.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Sanok RC SA za 2020 rok 10
Inwestycje finansowane będą ze środków własnych.
Rezultaty prac rozwojowych z podziałem na ważniejsze obszary
W Sanok RC S.A. w 2020 roku prowadzono prace rozwojowe zgodnie z planem w następujących dziedzinach:
a. w dziedzinie surowców
Przeprowadzono testy z udziałem 69 rodzajów surowców:
− kauczuki - 23 rodzaje,
− sadze i jasne napełniacze -13 rodzajów
− plastyfikatory - 1 rodzaj,
− środki wulkanizujące, przyspieszacze, aktywatory- 14 rodzajów,
− inne środki pomocnicze - 18 rodzajów.
W wyniku powyższych działań do produkcji wdrożono 7 surowców z grupy kauczuki, 2 surowce z grupy sadze i jasne
napełniacze, 1 surowiec z grupy środki wulkanizujące, przyśpieszacze, aktywatory oraz 2 surowce z grupy innych
środków pomocniczych.
Uzyskane efekty to:
− wprowadzenie tańszych surowców i poszerzenie listy dostawców;
− rozszerzenie palety produkowanych mieszanek;
− optymalizacja właściwości mieszanek;
− optymalizacja własności przetwórczych;
− wprowadzenie zamienników surowców w miejsce dotychczas stosowanych w związku z zaprzestaniem ich
produkcji przez dotychczasowych producentów.
b. w dziedzinie mieszanek
Prowadzono prace projektowe w wyniku, których opracowano 24 nowe mieszanki do produkcji wyrobów dla
znaczącej liczby klientów.
Ponadto prowadzono działania pod kątem optymalizacji mieszanek pod względem kosztowym i ich przetwórstwa.
Obniżenie kosztów produkcji uzyskano poprzez: zastosowanie tańszych surowców i optymalizację technologii
produkcji.
8 Sytuacja kadrowa spółki, wynagrodzenia
Zatrudnienie, średnia płaca i wydajność przedstawiały się jak niżej:
Wyszczególnienie
2020 rok
2019 rok
Średnie zatrudnienie w Spółce (etaty)
2 311
2 413
z tego:
Pracownicy na stanowiskach robotniczych
1 822
1 928
w tym:
− bezpośrednio produkcyjni
1 420
1 523
− pośrednio produkcyjni
402
405
Pracownicy na stanowiskach nierobotniczych
489
485
Średnia płaca (w zł)
4 475
4 568
Łączne wynagrodzenie osób zarządzających Spółką za 2020 r. wyniosło 2.436.180,00 zł, w tym:
− wynagrodzenia stałe 2.436.180,00 zł
− wynagrodzenia zmienne 0 zł
z czego na poszczególnych członków Zarządu przypadało (w zł):
Wyszczególnienie
Wynagrodzenie
stałe
premia
razem
Piotr Szamburski
718 200,00
0,00
718 200,00
Marcin Saramak
576 840,00
0,00
576 840,00
Rafał Grzybowski
576 840,00
0,00
576 840,00
Piotr Dołęga
564 300,00
0,00
564 300,00
Martijn Merkx
0,00
0,00
0,00
2 436 180,00
0,00
2 436 180,00
Sprawozdanie Zarządu z działalności Sanok RC SA za 2020 rok 11
Spośród osób zarządzających Spółką Sanok RC S.A. na dzień 31.12.2020 w spółce Qingdao Masters of Rubber & Plastics Co. Ltd
(QMRP) Rafał Grzybowski pełnił funkcję Przewodniczącego Rady Dyrektorów, natomiast Marcin Saramak z ramienia właściciela
jest Nadzorcą tej spółki - za co nie pobierali wynagrodzenia.
Martijn Merx jest zatrudniony w Draftex Automotive GmbH na stanowisku Dyrektora Generalnego.
Wprowadzony w Spółce na lata 2014-2017 Program Motywacyjny (szczegóły w nocie 35 raportu finansowego) dotyczy również
Członków Zarządu. Członkowie Zarządu Spółki nabyli uprawnienia do objęcia 247 070 szt. warrantów. Do dnia publikacji
niniejszego sprawozdania żadne warranty nie zostały objęte.
Łączne wynagrodzenie osób nadzorujących Spółkę - członków Rady Nadzorczej - za 2020 r. wyniosło 715.736,20 zł. z czego na
poszczególnych członków Rady Nadzorczej przypada (w zł):
Wyszczególnienie
Wynagrodzenie
Grzegorz Stulgis
0,00
Marta Rudnicka
115 446,16
Jan Woźniak
121 003,56
Marek Łęcki
147 633,16
Jacek Podgórski
126 603,60
Zofia Dzik
100 646,16
Grażyna Sudzińska-Amroziewicz
104 403,56
Osoby nadzorujące nie zasiadają we władzach podmiotów zależnych lub stowarzyszonych.
Polityka wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej w SRC została przyjęta przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie
Akcjonariuszy 31 sierpnia 2020r i jako uchwała NWZA podana do publicznej wiadomości raportem bieżącym nr 11/2020.
9 Liczba i wartość nominalna akcji Sanok RC S.A. będących w posiadaniu osób zarządzających
i nadzorujących
Według informacji posiadanych przez Spółkę spośród osób zarządzających i nadzorujących następujące osoby dysponowały
akcjami Sanok RC S.A. na dzień 31.12.2020 r.:
Ilość szt. akcji
Wartość nominalna w zł
Piotr Szamburski
56 360
11 272
Marcin Saramak
30 200
6 040
Rafał Grzybowski
10 000
2 000
Marta Rudnicka
1 307 820
261 564
Marek Łęcki
2 967 900
539 580
10 Działania w zakresie poprawy warunków pracy i ochrony środowiska
W 2020 r. dokonano wielu zmian i ulepszeń w celu poprawy warunków pracy i ochrony zdrowia pracowników. Do największych
wartościowo należą:
− zakup urządzenia do linii wytłaczania oraz urządzenia do silikonowania i polimerowania profili dla Dywizji
Infrastruktury,
− zakup suwnicy oraz wózków widłowych ułatwiających transport oraz bezpieczne przemieszczanie ładunków
wielkogabarytowych,
− modernizacja systemów wentylacji, oświetlenia stanowiskowego, remont i czyszczenie kanałów wentylacyjnych,
− wykonanie osłon na prasach wulkanizacyjnych (dofinansowanie ZUS),
− remont i modernizacja hal produkcyjnych, magazynowych i pomieszczeń socjalnych, które w znaczący sposób
poprawiły warunki i komfort pracy pracowników (ograniczenie zapylenia i hałasu, montaż kurtyn powietrznych w celu
utrzymania stałej temperatury, poprawa bezpieczeństwa komunikacji, ewakuacji),
− zakup nowych narzędzi, elektronarzędzi, sprzętu ochrony osobistej.
Sanok RC SA, jako polska firma o globalnym zasięgu dba o środowisko w możliwie szerokim zakresie, realizując politykę
środowiskową opartą o zasady zrównoważonego rozwoju. Nasze działania są potwierdzone wdrożonym i certyfikowanym
systemem zarządzania środowiskowego według normy ISO 14001.
Kompleksowo monitorujemy nasz wpływ na środowisko i go minimalizujemy, zarówno w sferze emisji zanieczyszczeń, jak
również w sferze zużywanych zasobów.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Sanok RC SA za 2020 rok 12
W 2020 roku monitorowano oddziaływanie na środowisko poprzez przeprowadzanie pomiarów emisji zanieczyszczeń pyłowych
i gazowych, w tym lotnych związków organicznych. Kontrolowano jakość i ilość odprowadzanych ścieków. Wyniki pomiarów
potwierdziły dotrzymywanie limitów prawnych.
Wśród działań ograniczających negatywny wpływ na środowisko warto wymienić realizację zadań zmierzających do redukcji
strat ciepła, w tym przeprowadzanie termomodernizacji, wymianę okien, automatyzację bram wjazdowych. W tym obszarze w
2020 roku rozpoczęto realizację projektu odzysku ciepła z myjek w Zakładzie Z-6. Realizowano również zadania ograniczające
zużycie energii elektrycznej, m. in. poprzez sukcesywną modernizację urządzeń i oświetlenia, jak również poprzez zmniejszanie
strat sprężonego powietrza w wyniku uszczelniania układów pneumatycznych. W trakcie wykonywania tego zadania, w
zakładach produkcyjnych Spółki przeprowadzono kampanię informacyjną uświadamiającą cel kontrolowanego zużycia
sprężonego powietrza. Przykłady innych działań to sukcesywne ograniczanie emisji toluenu poprzez eliminację ręcznego
nakładania kleju podczas budowy pasów klinowych w Zakładzie Z-3, jak również zmniejszanie emisji ze środków transportu
wewnętrznego poprzez sukcesywny wzrost wykorzystania ekologicznego zasilania LPG oraz napędów elektrycznych. W Spółce
oszczędnie gospodaruje się wodą, dążąc do zmniejszenia jej zużycia, m. in. poprzez eliminowanie wycieków czy prowadzenie
obiegów zamkniętych wody chłodniczej. Prowadzimy także projekty, dotyczące optymalizacji zagospodarowania odpadów.
W celu ochrony pracowników i środowiska naturalnego stosujemy skuteczny nadzór nad gospodarowaniem chemikaliami.
Równoważąc negatywny wpływ na środowisko działaniami na rzecz jego ochrony, w 2020 roku wycięcie kilkunastu drzew z
terenu Spółki, zostało zrekompensowane nasadzeniem i pielęgnacją drzew na terenie miasta Sanoka.
11 Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych
W Spółce nie funkcjonuje system kontroli programów akcji pracowniczych.
12 Informacje dotyczące umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych,
o dokonanie badania lub przeglądu jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego
W dniu 3 lipca 2019 r. zawarta została umowa z firmą PKF Consult spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. z siedzibą
w Warszawie o dokonanie przeglądów półrocznych i badanie rocznych sprawozdań finansowych - jednostkowego
i skonsolidowanego za okresy od 1 stycznia do 31 grudnia 2019r. oraz od 1 stycznia do 31 grudnia 2020r.
W zakresie przeglądu i badania sprawozdań finansowych za lata 2016-2018 Spółka korzystała z usług Ernst & Young Audyt
Polska sp. z o.o. sp. k. z siedziba w Warszawie.
Wynagrodzenia wypłacone lub należne podmiotom uprawnionym do badania sprawozdań za lata 2019 i 2020 przedstawia
poniższa tabela:
Wyszczególnienie
Od 01.01.do 31.12.
2020
2019
Obowiązkowe badanie rocznego sprawozdania
finansowego
98
110
Przegląd skróconego sprawozdania półrocznego
58
58
Razem
156
168
13 Pozostałe informacje zgodnie z MSR 1.13
Do najważniejszych czynników, które mogą mieć wpływ na wyniki Sanok RC S.A. i pozostałych spółek Grupy Kapitałowej
w najbliższych okresach sprawozdawczych zaliczyć należy:
− wpływ sytuacji związanej z epidemią choroby COVID–19 i jej skutkami na działalność w nadchodzącym okresie,
− globalną sytuację polityczną, w tym w Europie Wschodniej, krajach Bliskiego Wschodu, Afryki Północnej i Azji
Południowo- Wschodniej,
− sytuację gospodarczą w świecie, Europie i na podstawowych rynkach, na których sprzedaje Grupa tj. na rynku
motoryzacji (Unia Europejska), pasów klinowych (dla rolnictwa i przemysłowych – kraj, Rosja, Ukraina), budowlanym
(systemy uszczelnień i uszczelki samoprzylepne – kraj, Rosja, Ukraina, UE),
− ceny surowców,
− sytuacja na rynku pracy,
− kursy walut EUR/PLN; BYN/PLN; UAH/PLN; RUB/PLN, w tym ewentualna dewaluacja UAH, RUB, BYN,
− zachodzące zmiany na rynku motoryzacji oraz mogące wystąpić korekty założeń sprzedaży w kolejnych latach
− konieczność efektywnego wdrożenia do produkcji pozyskanych projektów w segmencie motoryzacji, które cechują się
dużym stopniem złożoności oraz wymagały znaczących nakładów inwestycyjnych w minionych okresach.
− zmieniające się perspektywy rozwoju biznesu motoryzacji w Chinach jak również prowadzoną polityką środowiskową
władz lokalnych, konieczność relokacji procesów produkcyjnych a również ekspansji na nowe regiony, rozległego rynku
Państwa Środka,
− kontynuację wdrażania strategii ekspansji międzynarodowej w segmencie motoryzacji Grupy Sanok RC na rynku NAFTA
(Meksyk). Projekt budowania zdolności operacyjnych w tym regionie obecnie trwa, a jego parametry w dużej mierze
zależą również od terminowości projektów realizowanych przez strategicznych klientów Sanok RC,
Sprawozdanie Zarządu z działalności Sanok RC SA za 2020 rok 13
− presję klientów - głównie z rynku pierwotnego - na ceny,
− sytuację pogodową.
Zaangażowanie w ochronę środowiska naturalnego i polityka środowiskowa.
Dbając o otaczające nas środowisko naturalne, Spółka podejmuje konkretne działania przyczyniające się do zrównoważonego
rozwoju. Systematyczne ulepszanie procesów technologicznych w celu zmniejszenia emisji zanieczyszczeń, ograniczenie zużycia
mediów technologicznych, energii i surowców to przykłady działań proekologicznych.
Najważniejszymi kryteriami działalności SANOK RC S.A. są zaufanie i zadowolenie klientów, społeczeństwa, pracowników oraz
właścicieli. Dla utrzymania i pogłębienia zdobytego zaufania i zadowolenia oraz zapewnienia rozwoju, spółka przyjmuje
następujące zobowiązania:
• dostarczanie wyrobów i usług przyjaznych dla środowiska przy optymalnych kosztach
• ciągłe doskonalenie Systemu Zarządzania Środowiskowego mające na celu spełnienie wszystkich uregulowań
prawnych dotyczących ochrony środowiska
• stałe zmniejszanie poniżej określonych prawem norm i limitów, szkodliwego wpływu działalności spółki na środowisko
• zapobieganie zanieczyszczeniom środowiska
Decyzje dotyczące dywidendy.
Wniosek Zarządu Spółki dotyczący podziału zysku, przekazywany jest Radzie Nadzorczej, która zgodnie
z Kodeksem Spółek Handlowych ocenia go i sprawozdanie z tej oceny przedstawia Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy.
Informacje o planowanej dywidendzie oraz wypłaconych dywidendach w ostatnich pięciu latach, spółka zamieszcza na swojej
stronie www. Wg przyjętej zasady DPSN dzień dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy dzieli okres nie dłuższy niż 15 dni.
Informacje dotyczące podziału zysku za 2019 rok Spółka zamieściła w pkt 11 Raportu finansowego za 2020 rok.
Zarząd nie odstępuje od praktyki dzielenia wypracowanego zysku między Akcjonariuszy nie zapominając o celach rozwojowych
Spółki.
Brak jest w Spółce zasobów, które nie zostały ujęte w sprawozdaniu z sytuacji finansowej sporządzonym zgodnie z MSSF.
14 Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w Sanok RC S.A. w 2020 roku
Oświadczenie to stanowi załącznik do sprawozdania.
15 Oświadczenie na temat informacji niefinansowych Sanok RC S.A. za 2020 rok.
Zgodnie z atr.49b. ust.9 Ustawy o rachunkowości Spółka nie sporządza oświadczenia na temat informacji niefinansowych, ze
względu na sporządzenie odrębnego sprawozdania na temat informacji niefinansowych zgodnie z wymogami art. 49b ust. 2 – 8,
zamieszczonego na stronie internetowej pod adresem: www.sanokrubber.pl w dacie publikacji raportu finansowego,
tj. 26.03.2021r.
Zarząd SANOK RC S.A.:
Prezes Zarządu - Piotr Szamburski ……………………………………………
Wiceprezes Zarządu - Marcin Saramak …………………………………………...
Wiceprezes Zarządu - Rafał Grzybowski ……………………………………………
Członek Zarządu - Piotr Dołęga ……………………………………………
Członek Zarządu - Martijn Merkx ……………………………………………
Sanok, 25 marca 2021 r.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Sanok RC SA za 2020 rok 14
Sprawozdanie Zarządu z działalności Sanok RC SA za 2020 rok 15
OŚWIADCZENIE
O STOSOWANIU W SANOK RC S.A. ŁADU KORPORACYJNEGO w 2020 ROKU
(na podstawie §70 ust.6 pkt 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących
i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych)
1. Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Spółka
W 2020 roku stosowane były w Spółce zasady ładu korporacyjnego wprowadzone uchwałą Rady Nadzorczej GPW nr
26/1413/2015 z dnia 13 października 2015r. i określone w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016”
opublikowanym na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie.
Według aktualnego stanu stosowania DPSN Spółka nie stosuje rekomendacji IV.R.2:
IV.R.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile
spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia
przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu
przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez:
• 1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,
• 2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad
walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia,
• 3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.
W ocenie Spółki, przestrzegane przez Spółkę procedury obowiązujące w zakresie zwołania oraz przebiegu walnego
zgromadzenia zapewniają akcjonariuszom dostęp do wszystkich istotnych informacji dotyczących walnego zgromadzenia, w
tym w szczególności pozwalają na podjęcie przez akcjonariusza decyzji o uczestnictwie w walnym zgromadzeniu, a
niestosowanie powyższej rekomendacji nie stanowi uszczuplenia praw akcjonariuszy związanych z udziałem w walnym
zgromadzeniu. Decyzja Spółki o niestosowaniu rekomendacji podyktowana była również zagrożeniami natury technicznej i
prawnej, które mogłyby wpłynąć na prawidłowy oraz niezakłócony przebieg walnego zgromadzenia.
oraz nie stosuje 5 zasad szczegółowych:
I.Z.1.20. zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo,
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Zgodnie z komentarzem do zasady IV.Z.2, Spółka nie prowadzi zapisu przebiegu obrad walnych zgromadzeń, ani w formie
audio ani wideo.
I.Z.2. Spółka, której akcje zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, zapewnia dostępność swojej
strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1. Niniejszą zasadę
powinny stosować również spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura ich akcjonariatu lub
charakter i zakres prowadzonej działalności.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Mniejszy zakres tłumaczenia na język angielski informacji z zasady I.Z.1 wynika z faktu, iż Spółka dokonuje przekładu w takim
rozmiarze, w jakim jest zainteresowanie inwestorów i akcjonariuszy.
III.Z.2. Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance
podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają zapewnioną możliwość raportowania
bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
W Spółce nie wyodrębniono organizacyjnie jednostek odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance. Osoba
odpowiedzialna w Spółce za audyt wewnętrzny podlega bezpośrednio Prezesowi Zarządu, a także ma możliwość
raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu.
IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną
transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
W ocenie Spółki, przestrzegane przez Spółkę procedury obowiązujące w zakresie zwołania oraz przebiegu walnego
zgromadzenia zapewniają akcjonariuszom dostęp do wszystkich istotnych informacji dotyczących walnego zgromadzenia, w
tym w szczególności pozwalają na podjęcie przez akcjonariusza decyzji o uczestnictwie w walnym zgromadzeniu, a
niestosowanie powyższej zasady nie stanowi uszczuplenia praw akcjonariuszy związanych z udziałem w walnym
zgromadzeniu. Decyzja Spółki o niestosowaniu w/w zasady podyktowana była również zagrożeniami natury technicznej i
prawnej, które mogłyby wpłynąć na prawidłowy oraz niezakłócony przebieg walnego zgromadzenia.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Sanok RC SA za 2020 rok 16
VI.Z.4. Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej:
1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń,
2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne
składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad
wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o
podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej,
3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych
składników wynagrodzenia,
4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację
o ich braku,
5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego
wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Informacje o wynagrodzeniach osób zarządzających i nadzorujących spółka prezentuje w sprawozdaniu z działalności
będącym elementem sprawozdania rocznego, w zakresie wymaganym przez Rozporządzenie Ministra Finansów w sprawie
informacji bieżących i okresowych (…), tj. podaje wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z
programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale emitenta, w tym programów opartych na obligacjach z
prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie),
wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących emitenta w
przedsiębiorstwie emitenta, bez względu na to, czy odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy też wynikały z podziału
zysku; w przypadku gdy emitentem jest jednostka dominująca, wspólnik jednostki współzależnej lub znaczący inwestor -
oddzielnie informacje o wartości wynagrodzeń i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek
podporządkowanych;”
2. Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia; prawa Akcjonariuszy i sposób ich wykonywania.
Zasady działania Walnego Zgromadzenia określone są w przepisach Kodeksu Spółek Handlowych i Statutu Sanok RC SA,
dostępnego na stronie internetowej Spółki.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej,
akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego. Wniosek może być
złożony w postaci elektronicznej (za pośrednictwem poczty elektronicznej, ze wskazaniem informacji identyfikującej
wnioskodawcę).
Rada Nadzorcza zwołuje:
1) Zwyczajne Walne Zgromadzenie w przypadku, gdy Zarząd nie zwołał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w
przepisanym terminie;
2) Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w przypadku, gdy uznaje to za wskazane;
3) Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w przypadku, gdy Zarząd nie zwołał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na
wniosek uprawnionego akcjonariusza, uprawnionych akcjonariuszy lub Rady Nadzorczej w terminie czternastu dni od
dnia złożenia wniosku.
Z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów, Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonane co
najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej Spółki oraz w sposób
określony dla przekazywania informacji bieżących, zgodnie z właściwymi przepisami.
Rada Nadzorcza oraz akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego
mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać
uzasadnienie oraz projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie należy złożyć Zarządowi na
piśmie lub w postaci elektronicznej (za pośrednictwem poczty elektronicznej ze wskazaniem informacji identyfikującej
żądającego).
Żądanie, o którym mowa powyżej, powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed
wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. Żądanie złożone po tym terminie przez akcjonariusza reprezentującego co
najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego, traktowane jest jako żądanie zwołania kolejnego Walnego Zgromadzenia,
chyba że żądający akcjonariusz wycofa swoje żądanie.
Zarząd niezwłocznie, jednak nie później niż osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłasza
zmiany w porządku obrad, wprowadzone z własnej inicjatywy lub na żądanie Rady Nadzorczej, akcjonariusza lub
akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.
Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia, do momentu zarządzenia głosowania przez Przewodniczącego,
zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Sanok RC SA za 2020 rok 17
Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed
terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub w postaci elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw
wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.
Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na swojej stronie internetowej.
Wszystkie sprawy wnoszone przez Zarząd pod obrady Walnego Zgromadzenia powinny być uprzednio przedstawione Radzie
Nadzorczej do rozpatrzenia i zaopiniowania. Opinie Rady Nadzorczej przedstawiane są Walnemu Zgromadzeniu nie później
niż przed otwarciem jego obrad wraz z innymi dokumentami przekazywanymi akcjonariuszom uczestniczącym w Walnym
Zgromadzeniu, oraz udostępniane są na stronie internetowej Spółki.
Walne Zgromadzenia odbywają się według wskazania podmiotu zwołującego Walne Zgromadzenie w Sanoku lub w
Warszawie.
Z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów, Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na
liczbę obecnych akcjonariuszy lub reprezentowanych akcji.
Większości trzech czwartych głosów oddanych wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia dotyczące:
1) zmiany Statutu,
2) obniżenia kapitału zakładowego,
3) wydania akcji, z którymi związany jest przywilej prawa głosu, udziału w dywidendzie lub podziału majątku w przypadku
likwidacji Spółki.
Większości dwóch trzecich głosów oddanych wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia dotyczące połączenia się Spółki
poprzez przeniesienie całego jej majątku na inną spółkę lub łączenia się poprzez zawiązanie innej spółki.
Uchwała w przedmiocie zniesienia dematerializacji akcji Spółki jest podejmowana większością czterech piątych głosów
oddanych w obecności akcjonariuszy reprezentujących przynajmniej połowę kapitału zakładowego.
Uchwały Walnego Zgromadzenia w innych sprawach niż wskazane powyżej podejmowane są bezwzględną większością
głosów, jeżeli Statut lub ustawa nie stanowią inaczej.
Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o
odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów Spółki, w sprawach ich osobistej odpowiedzialności wobec Spółki, jak
również w sprawach osobowych lub, z wyłączeniem przypadków, w których wymóg głosowania jawnego wynika z ustawy,
na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu. Nie zarządza się
głosowania tajnego, jeżeli ustawa przewiduje głosowanie imienne.
Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej, zaś w przypadku nieobecności lub wobec bezczynności
Przewodniczącego, Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej (Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej), po czym spośród
osób uprawnionych do głosowania wybiera się Przewodniczącego Zgromadzenia. W razie nieobecności Przewodniczącego
i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej (Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej) Zgromadzenie otwiera Prezes
Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd.
Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy, oprócz innych spraw zastrzeżonych do jego kompetencji zgodnie z ustawą
lub Statutem, podejmowanie uchwał w sprawach:
1) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok
obrotowy oraz udzielenia absolutorium poszczególnym członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków;
2) podziału zysku lub pokrycia straty;
3) postanowień, dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu
zarządu albo nadzoru;
4) zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego
prawa rzeczowego;
5) umorzenia akcji;
6) emisji obligacji;
7) emisji warrantów;
8) tworzenia kapitałów rezerwowych i rozstrzygania o ich użyciu lub sposobie ich użycia, z wyłączeniem tych kapitałów
rezerwowych, których obowiązek utworzenia i ich cele wynikają z obowiązujących przepisów prawa;
9) podziału Spółki, połączenia Spółki z inną spółką, likwidacji lub rozwiązania Spółki;
10) powołania i odwołania członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz
Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej (Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej);
11) ustalania zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej.
Nabycie lub zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub w użytkowaniu
wieczystym nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia, o której mowa w art. 393 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych.
3. Skład osobowy oraz opis działania Zarządu Spółki
Na dzień 31.12.2020 roku Zarząd składał się z pięciu osób i w jego skład wchodzili:
Piotr Szamburski – Prezes Zarządu, Dyrektor Generalny,
Marcin Saramak – Wiceprezes Zarządu, Dyrektor Rozwoju Biznesu i Systemów Informatycznych,
Rafał Grzybowski – Wiceprezes Zarządu, Dyrektor Motoryzacji i Systemów Przeniesienia Napędu,
Sprawozdanie Zarządu z działalności Sanok RC SA za 2020 rok 18
Piotr Dołęga – Członek Zarządu, Dyrektor Finansowy,
Martijn Merkx – Członek Zarządu, Dyrektor Transformacji Biznesu.
Zarząd w powyższym składzie został powołany przez Radę Nadzorczą uchwałą z dnia 30 czerwca 2020 r. Życiorysy zawodowe
Członków Zarządu były publikowane raportem bieżącym, dostępnym m.in. na stronie internetowej Spółki w sekcji Relacji
Inwestorskich.
Przed zmianą skład Zarządu był czteroosobowy: Piotr Szamburski – Prezes, Marcin Saramak i Rafał Grzybowski – Wiceprezesi
oraz Piotr Dołęga – Członek Zarządu.
§§26-29 Statutu Spółki (zamieszczonego na stronie internetowej Spółki) wskazują uprawnienia i sposób działania Zarządu.
Szczegółowy tryb działania Zarządu dodatkowo jest określony w Regulaminie Zarządu uchwalonym przez Zarząd i
zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą (również zamieszczony na www.sanokrubber.pl).
Do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki uprawnieni są dwaj Członkowie Zarządu działający łącznie lub
Członek Zarządu działający łącznie z prokurentem.
Prezes Zarządu wyznacza jednego członka Zarządu do zastępowania Prezesa w czasie jego nieobecności. Członkowie Zarządu
są bezpośrednio odpowiedzialni za wyniki poszczególnych obszarów działalności Spółki.
Każdy z Członków Zarządu może prowadzić samodzielnie sprawy należące do zakresu zwykłych czynności Spółki, w granicach
realizacji powierzonych mu zadań.
Członek Zarządu, przy wykonywaniu powierzonych mu czynności, obowiązany jest brać pod uwagę interes Spółki oraz
przedsięwziąć wszelkie środki w celu zagwarantowania należytej ochrony jej interesów oraz wizerunku.
W zakresie powierzonych mu zadań, Członek Zarządu, realizując czynność, która z uwagi na swój zakres należy również do
kompetencji innego Członka Zarządu, podejmuje działania w porozumieniu z tym Członkiem Zarządu oraz powiadamia o
tym Prezesa Zarządu.
Każdy z członków Zarządu niezwłocznie powiadamia Prezesa Zarządu o każdym zdarzeniu, którego skutek może
niekorzystnie wpłynąć na interesy Spółki lub jej wizerunek.
Prezes Zarządu zwołuje posiedzenia Zarządu w każdym przypadku wyłonienia się problemu wymagającego rozstrzygnięcia
przez Zarząd. Każdy członek Zarządu może domagać się zwołania posiedzenia Zarządu. Na wspólny wniosek dwóch członków
Zarządu Prezes Zarządu zobowiązany jest zwołać posiedzenie Zarządu. Zawiadomienie o posiedzeniu Zarządu może być
dokonane w każdy sposób przy użyciu wszelkich dostępnych środków łączności. O posiedzeniu Zarządu zawiadamia się
wszystkich członków Zarządu, a zawiadomienie przekazuje się do miejsca zatrudnienia lub zamieszkania. O każdej zmianie
miejsca zamieszkania członek Zarządu jest obowiązany powiadomić Zarząd pod rygorem uznania, że zawiadomienie
doręczone do miejsca zamieszkania przed zmianą jest skuteczne. Zawiadomienie o posiedzeniu Zarządu powinno być
dokonane z takim wyprzedzeniem czasowym, aby umożliwić każdemu członkowi udział w posiedzeniu. Zawiadomienie
o posiedzeniu Zarządu, którego przedmiotem jest: wniosek Rady Nadzorczej lub wniosek akcjonariuszy o zwołanie Walnego
Zgromadzenia, projekt porządku obrad Walnego Zgromadzenia, projekt zmiany Statutu Spółki, projekt sprawozdania
Zarządu oraz sprawozdania finansowego za rok ubiegły, propozycja podziału zysku lub pokrycia strat, propozycja zmiany
przedmiotu działalności Spółki, projekt podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego, propozycja połączenia Spółki lub
przekształcenia Spółki, propozycja emisji obligacji, powinno być dokonane co najmniej na 5 dni przed terminem posiedzenia.
Do zawiadomienia należy dołączyć projekt uchwały wraz z jej uzasadnieniem. W zawiadomieniu należy wskazać dzień i
godzinę posiedzenia oraz porządek. Posiedzenia Zarządu odbywają się w siedzibie Spółki. Każdy członek ma prawo i
obowiązek uczestnictwa w posiedzeniu Zarządu. Na posiedzenia Zarządu mogą być zapraszani menedżerowie
odpowiedzialni operacyjnie za omawiane na posiedzeniu procesy.
Zarząd podejmuje decyzje w formie uchwał. Uchwały mogą być podejmowane jedynie w obecności Prezesa Zarządu lub
osoby wyznaczonej do kierowania pracami Zarządu pod nieobecność Prezesa Zarządu. Każdy Członek Zarządu ma obowiązek
przedstawić Zarządowi sprawę wymagającą powzięcia uchwały. Każdy Członek Zarządu może domagać się powzięcia
uchwały w sprawie, która według jego opinii takiej uchwały wymaga. Materiały na posiedzenia Zarządu przygotowują i
przedstawiają Członkowie Zarządu, z których obszarem odpowiedzialności określonym w myśl postanowień niniejszego
regulaminu wiąże się sprawa będąca przedmiotem uchwały. Dla ważności uchwał Zarządu wymagane jest zawiadomienie
wszystkich członków o posiedzeniu oraz udział w nim co najmniej trzech członków. Głosowanie jest jawne, a uchwały
zapadają bezwzględną większością głosów, przy czym przy równej ilości głosów za i przeciw uchwale, decyduje głos Prezesa
Zarządu. Uchwałę można podjąć także bez formalnego zwołania posiedzenia, o ile są obecni wszyscy członkowie Zarządu i
żaden nie sprzeciwił się postawieniu sprawy na porządku dziennym. Za zgodą Prezesa Zarządu, Zarząd może podejmować
uchwały w trybie pisemnym. Uchwała podjęta w tym trybie jest ważna, jeżeli wszyscy Członkowie Zarządu otrzymali projekt
uchwały wraz z uzasadnieniem. Przyjmuje się, że uchwała zapada z dniem uzyskania bezwzględnej większości głosów
oddanych za uchwałą. W trybie pisemnym, o którym mowa powyżej, mogą być podejmowane przez Zarząd również uchwały
w postaci elektronicznej przy wykorzystaniu środków porozumiewania na odległość, w tym z użyciem bezpiecznego podpisu
elektronicznego weryfikowanego przy użyciu ważnego kwalifikowanego certyfikatu. W takim przypadku wymogi wskazane
w powyżej mają zastosowanie (bezwzględna większość głosów). Posiedzenia Zarządu mogą odbywać się przy wykorzystaniu
środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, przy czym uchwały podjęte w tym trybie są ważne, jeżeli
wszyscy Członkowie Zarządu zostali powiadomieni o treści projektów uchwał. Uchwały podpisuje Prezes Zarządu lub
wszyscy Członkowie Zarządu. Prezes Zarządu zarządza ogłoszenie uchwały, o ile jej treść zawiera istotne postanowienia dla
Sprawozdanie Zarządu z działalności Sanok RC SA za 2020 rok 19
organizacji pracy w przedsiębiorstwie Spółki. Ogłoszenie uchwały następuje przez jej wywieszenie w siedzibie Spółki lub w
inny sposób przyjęty w Spółce.
Z każdego posiedzenia Zarządu sporządza się protokół, w którym zamieszcza się: datę posiedzenia, porządek posiedzenia,
imiona i nazwiska członków obecnych, treść podjętych uchwał, ilość głosów oddanych za poszczególnymi uchwałami, zdania
odrębne na żądanie poszczególnych członków Zarządu. Protokół sporządza członek Zarządu wyznaczony przez Prezesa
Zarządu lub inna osoba. Protokół podpisują wszyscy obecni członkowie Zarządu. Żaden członek Zarządu nie może odmówić
podpisania protokołu, nawet jeśli głosował przeciwko uchwale i niezależnie od tego, czy żądał zaznaczenia w protokole
zdania odrębnego. Jeżeli którykolwiek z członków Zarządu odmówi podpisania protokołu, Prezes Zarządu uczyni o tym
wzmiankę w protokole.
4. Skład osobowy oraz opis działania Rady Nadzorczej Spółki
Na dzień 31.12.2019 r. w skład Rady Nadzorczej SANOK RC SA wchodziło siedem osób, tj: Marek Łęcki – Przewodniczący
Rady Nadzorczej, Jacek Podgórski – Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Zofia Dzik, Marta Rudnicka, Grzegorz
Stulgis, Jan Woźniak, Grażyna Sudzińska-Amroziewicz – Członkowie Rady Nadzorczej.
RN w obecnym składzie została powołana uchwałą WZA z 27 czerwca 2018 roku, a po rezygnacji Artura Gabora z pełnienia
funkcji Członka Rady Nadzorczej z dniem 8.04.2019 roku, jej skład został uzupełniony na WZA 14 czerwca 2019 roku.
Uprawnienia i opis działania Rady Nadzorczej określa Statut Sanok RC S.A. oraz Regulamin Rady Nadzorczej, którego tekst
jednolity jest zamieszczony na stronie internetowej Spółki pod adresem: www.sanokrubber.pl.
Rada Nadzorcza może liczyć od 5 do 7 członków.
Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani na okres wspólnej trzyletniej kadencji.
Rada Nadzorcza wybierana w drodze głosowania oddzielnymi grupami liczy pięciu członków.
Członkowie Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczący Rady Nadzorczej i Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej (Zastępca
Przewodniczącego Rady Nadzorczej), są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie.
Wniosek o powołanie członka Rady Nadzorczej składany jest na ręce Zarządu, przy czym jeżeli wniosek składany jest na
Walnym Zgromadzeniu, którego przedmiotem jest wybór Rady Nadzorczej, wniosek dla swej ważności powinien zostać
złożony na ręce Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia niezwłocznie po jego wyborze, jednakże nie później niż przed
rozpoczęciem głosowania nad wyborem członków Rady Nadzorczej. Każdy z wniosków poddawany jest pod oddzielne
głosowanie. Do wniosku o powołanie członka Rady Nadzorczej należy dołączyć oświadczenia kandydata do Rady Nadzorczej
zawierającego zgodę na kandydowanie, życiorys oraz jego oświadczenie o niekaralności za przestępstwa, które zgodnie
z obowiązującymi przepisami prawa uniemożliwiają pełnienie funkcji członka Rady Nadzorczej.
W przypadku, gdy wskutek wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej, liczba członków Rady Nadzorczej zmniejszy się
poniżej minimum określonego powyżej, Zarząd niezwłocznie zwołuje Walne Zgromadzenie w celu uzupełnienia składu Rady
Nadzorczej. W przypadku, w którym Rada Nadzorcza została wybrana w drodze głosowania grupami nie przeprowadza się
wyborów uzupełniających Rady Nadzorczej, lecz dokonuje się wyboru całego składu Rady Nadzorczej.
Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej (Zastępca
Przewodniczącego Rady Nadzorczej), zwołuje posiedzenia Rady Nadzorczej w drodze pisemnego zaproszenia wysłanego nie
później niż w terminie siedmiu dni przed zaplanowanym terminem posiedzenia Rady Nadzorczej, i przewodniczy im.
Termin, o którym mowa powyżej, w uzasadnionym przypadku może zostać skrócony przez Przewodniczącego Rady
Nadzorczej.
Przedmiotem obrad pierwszego posiedzenia Rady Nadzorczej nie może być podejmowanie uchwał w sprawie powołania,
zawieszenia oraz odwołania Prezesa Zarządu, Członków Zarządu lub całego Zarządu, jak również podejmowanie decyzji o
ustaniu takiego zawieszenia z wyłączeniem uchwał w sprawie powołania członka lub członków Zarządu w przypadku, w
którym w skład Zarządu Spółki wchodzi mniejsza liczba członków niż wymagana zgodnie z postanowieniami Statutu. Kolejne
posiedzenie Rady Nadzorczej może odbyć się nie wcześniej niż w terminie siedmiu dni od dnia pierwszego posiedzenia Rady
Nadzorczej; do tego czasu Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie wskazanym w § 24 ust. 2 lub 4 Statutu, z
zastrzeżeniem ograniczeń wskazanych w tych postanowieniach.
Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje obowiązki osobiście.
Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia w miarę potrzeb, nie rzadziej niż raz na kwartał.
Zarząd lub dwóch członków Rady Nadzorczej mogą żądać zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej podając proponowany
porządek obrad. Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
(Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej), zwołuje posiedzenie na termin przypadający nie później, niż w ciągu dwóch
tygodni od dnia otrzymania wniosku. Jeżeli Przewodniczący Rady Nadzorczej nie zwoła posiedzenia Rady Nadzorczej zgodnie
z postanowieniem niniejszego ustępu, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany
porządek obrad. Przedmiotem posiedzenia Rady Nadzorczej są sprawy zgłoszone we wniosku. Posiedzeniu przewodniczy
członek Rady Nadzorczej wskazany przez członków Rady Nadzorczej, którzy wykonali uprawnienie do zwołania posiedzenia
Rady Nadzorczej, a w przypadku zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej przez Zarząd – członek Rady Nadzorczej wskazany
przez Zarząd.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Sanok RC SA za 2020 rok 20
Z zastrzeżeniem pkt 1, 2, 3 poniżej, dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest pisemne zaproszenie wszystkich jej
członków oraz obecność na posiedzeniu co najmniej połowy członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego lub
Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej (Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej).
1. Z zastrzeżeniem art. 388 § 4 Kodeksu spółek handlowych, uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane przy
wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, o ile wszyscy członkowie Rady Nadzorczej
zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.
Uchwały Rady Nadzorczej podjęte w tym trybie, zostają przedstawione na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej
wraz z podaniem wyniku głosowania.
2. Z zastrzeżeniem art. 388 § 4 Kodeksu spółek handlowych, uchwała Rady Nadzorczej może zostać podjęta w trybie
pisemnym, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Oddanie głosu
następuje poprzez odpowiednie podpisanie dokumentu uchwały – w przypadku głosu za jej uchwaleniem, albo
złożeniem na dokumencie uchwały oświadczenia o oddaniu głosu przeciwko jej uchwaleniu, albo oświadczenia o
wstrzymaniu się od głosu.
3. Z zastrzeżeniem art. 388 § 4 Kodeksu spółek handlowych, członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział
w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej.
Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady
Nadzorczej.
W trybie pisemnym mogą być podejmowane przez Radę Nadzorczą uchwały w postaci elektronicznej przy wykorzystaniu
środków porozumiewania na odległość, pod warunkiem użycia bezpiecznego podpisu elektronicznego weryfikowanego przy
użyciu ważnego kwalifikowanego certyfikatu.
Z zastrzeżeniem, iż Rada Nadzorcza uchwala Regulamin Rady Nadzorczej, określający jej organizację i sposób wykonywania
czynności, posiedzenia Rady Nadzorczej mogą odbywać się przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania
się na odległość, przy czym uchwały podjęte w tym trybie są ważne, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali
powiadomieni o treści projektów uchwał.
Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos
Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
Uchwały Rady Nadzorczej zapadają w głosowaniu jawnym, za wyjątkiem uchwał w sprawach, o których mowa w § 25 ust. 2
pkt 5 i 7 Statutu Spółki, tj. powoływania, zawieszania, odwoływania Prezesa Zarządu, Członków Zarządu, delegowania
członków RN do czasowego wykonywania obowiązków członków Zarządu, dla podjęcia których wymagane jest głosowanie
tajne.
Rada Nadzorcza może delegować swoich członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych, których
zakres określa uchwała Rady Nadzorczej o delegowaniu członka Rady Nadzorczej, oraz powoływać w tym celu, spośród
członków Rady Nadzorczej czasowe komisje, których zakres czynności określa uchwała Rady Nadzorczej w sprawie
powołania komisji. Członkowie Rady Nadzorczej delegowani do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych
obowiązani są złożyć Radzie Nadzorczej pisemne sprawozdanie z dokonywanych czynności na najbliższym posiedzeniu Rady
Nadzorczej, po dokonaniu jakichkolwiek czynności nadzoru w sposób samodzielny.
Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.
Do kompetencji Rady Nadzorczej, oprócz innych spraw zastrzeżonych do jej kompetencji zgodnie z ustawą lub Statutem,
należy:
1) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie
ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym;
2) ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty;
3) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników oceny, o której mowa w pkt 1 i 2 powyżej;
4) zawieranie, rozwiązywanie i zmiana umów z członkami Zarządu oraz ustalenie zasad ich wynagradzania i wynagrodzeń;
5) powoływanie, zawieszanie oraz odwoływanie Prezesa Zarządu, Członków Zarządu lub całego Zarządu, jak również
podejmowanie decyzji o ustaniu takiego zawieszenia;
6) akceptowanie wniosków Zarządu w sprawie nabycia i objęcia udziałów oraz akcji spółek, jak również w sprawie
uczestniczenia Spółki w innych podmiotach - Rada Nadzorcza może określić do jakiej kwoty, na jakich warunkach oraz
w jakim trybie Zarząd może dokonywać wskazanych czynności bez obowiązku uzyskania akceptacji Rady Nadzorczej;
7) delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali
odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swych czynności;
8) wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, któremu powierzone zostanie badanie rocznych
sprawozdań finansowych Spółki;
9) ustalanie jednolitego tekstu zmienionego Statutu;
10) wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub
w użytkowaniu wieczystym;
11) wyrażanie zgody na wypłatę zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy;
12) zatwierdzanie opracowanych przez Zarząd wieloletnich planów rozwoju Spółki oraz rocznych planów finansowych;
13) zatwierdzanie budżetu rocznego oraz budżetu kwartalnego;
Sprawozdanie Zarządu z działalności Sanok RC SA za 2020 rok 21
14) zatwierdzanie wydatków nie przewidzianych w zatwierdzonym budżecie i wykraczających poza zwykły zarząd Spółką
o wysokości powyżej 100.000 (sto tysięcy) USD lub ich równowartości według średniego kursu USD ogłoszonego przez
Narodowy Bank Polski w dniu przedstawienia odpowiedniego wniosku przez Zarząd Radzie Nadzorczej;
15) wyrażanie zgody na sprzedaż aktywów Spółki, których wartość przekracza 10% wartości netto środków trwałych
z wyłączeniem tych, które stanowią zapasy zbywalne w ramach normalnej działalności;
16) wyrażanie zgody na zaciąganie pożyczek i kredytów długoterminowych nie przewidzianych w budżecie, innych niż
kredyty kupieckie zaciągane w ramach zwykłego zarządu Spółką oraz udzielanie nie przewidzianych w budżecie
poręczeń, gwarancji i dokonywanie nieprzewidzianych w budżecie obciążeń majątku;
17) wyrażanie zgody na zatrudnianie doradców i innych osób zewnętrznych w stosunku do Spółki (za wyjątkiem biegłych
rewidentów) w charakterze konsultantów, prawników lub agentów, jeżeli roczne łączne koszty zaangażowania takich
osób miałyby przekroczyć 50.000 (pięćdziesiąt tysięcy) USD lub ich równowartość według średniego kursu ogłoszonego
przez Narodowy Bank Polski w dniu przedstawienia wniosku Radzie Nadzorczej przez Zarząd;
18) wyrażanie zgody na zaciąganie zobowiązań nie przewidzianych w budżecie, wykraczających poza zwykły zarząd Spółką,
których wartość przekracza z jednego tytułu 100.000 (sto tysięcy) USD lub ich równowartości liczoną według średniego
kursu USD ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski w dniu przedstawienia odpowiedniego wniosku przez Zarząd
Radzie Nadzorczej;
19) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu;
20) rozpatrywanie i opiniowanie spraw wnoszonych przez Zarząd pod obrady Walnego Zgromadzenia.
Rada Nadzorcza Sanok Rubber Company S.A. w dniu 30 czerwca 2020 roku podjęła Uchwałę o wyodrębnieniu w ramach
Rady Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń. W skład Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń wchodzą:
Przewodnicząca Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń Grażyna Sudzińska - Amroziewicz
Członek Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń Zofia Dzik
Członek Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń Marek Łęcki
Członek Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń Grzegorz Stulgis
Rada Nadzorcza jako całość wykonuje funkcje przydzielone komisji rewizyjnej w rozumieniu Zalecenia Komisji Europejskiej
Nr 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady
nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej).
5. Komitet Audytu
Rada Nadzorcza powołuje spośród swoich członków Komitet Audytu (KA)w rozumieniu ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o
biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. z 2017 r. poz. 1089), w skład którego wchodzi
od 3 do 5 członków, w tym Przewodniczący Komitetu Audytu powoływany przez Radę Nadzorczą. Rada Nadzorcza ustala
Regulamin Komitetu Audytu.
Rada Nadzorcza Sanok Rubber Company SA nowej kadencji w dniu 13 lipca 2018 roku podjęła Uchwałę o wyodrębnieniu w
ramach Rady Komitetu Audytu.
W skład Komitetu Audytu wchodzą:
1. Przewodniczący Komitetu Audytu Jan Woźniak. Niezależny Członek Rady Nadzorczej zgodnie z wymogami art.129 ust.3
ustawy z dnia 11.05.2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym,
2. Członek Komitetu Audytu Jacek Podgórski. Niezależny Członek Rady Nadzorczej zgodnie z wymogami art.129 ust.3 ustawy
z dnia 11.05.2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym,
3. Członek Komitetu Audytu Marta Rudnicka.
4. Do dnia 7.04.2019 r Członkiem Komitetu Audytu pozostawał Artur Gabor. Niezależny Członek Rady Nadzorczej zgodnie z
wymogami art.129 ust.3 ustawy z dnia 11.05.2017r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze
publicznym,
Rada Nadzorcza Spółki poprzedniej kadencji, w dniu 26 czerwca 2017 roku podjęła Uchwałę o wyodrębnieniu Komitetu
Audytu w składzie:
1. Przewodniczący Komitetu Audytu Jan Woźniak
Niezależny Członek Rady Nadzorczej zgodnie z wymogami art.129 ust.3 ustawy z dnia 11.05.2017r. o biegłych rewidentach,
firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. z 2017 r., poz. 1089)
2. Członek Komitetu Audytu Karol Żbikowski
Niezależny Członek Rady Nadzorczej zgodnie z wymogami art.129 ust.3 ustawy z dnia 11.05.2017r. o biegłych rewidentach,
firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. z 2017 r., poz. 1089)
3. Członek Komitetu Audytu Marta Rudnicka, posiadająca wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka
(wykształcenie wyższe Wydział Chemii i Technologii Organicznej Politechniki Krakowskiej; od 1977 do 2015 roku zatrudniona
w Spółce, od 1995 na stanowisku Dyrektora Badań i Nowych Uruchomień).
Spośród Członków KA wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych posiadają Pan
Jan Woźniak, Pan Jacek Podgórski – wynikające z doświadczenia zawodowego.
Komitet Audytu opracował polityki i procedury wymagane ustawą z dnia 11.05.2017r. o biegłych rewidentach, firmach
audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. z 2017 r., poz. 1089), tj.: politykę i procedurę wyboru firmy audytorskiej do
przeprowadzania badania oraz politykę świadczenia usług dodatkowych przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie.
Główne założenia powyższych polityk:
Wyboru firmy audytorskiej do badania oraz przeglądu sprawozdań finansowych dokonuje rada nadzorcza. Firma audytorska
prowadząca badanie Spółki powinna dokonywać również badania podmiotów powiązanych, wyjątki od tej zasady
potwierdza rada nadzorcza. Wybór dokonywany jest na okres 2-5 lat. Polityka wyboru wprowadza szereg kryteriów, które
Sprawozdanie Zarządu z działalności Sanok RC SA za 2020 rok 22
powinna wypełnić firma audytorska, w tym m.in. z zakresu etyki zawodowej, niezależności, określonych kompetencji, czy też
doświadczenia. Polityka przewiduje badanie przez firmę audytorską lub podmioty z nią powiązane przez maksymalny okres
5 lat. Podobne ograniczenie dotyczy kluczowego biegłego rewidenta dokonującego badania. W dokumencie uregulowano
również sam proces wyboru firmy audytorskiej. Uregulowano także możliwość wykonywania tzw. usług zabronionych,
ustalanych na podstawie Rozporządzenia w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań
finansowych jednostek interesu publicznego. Usługi zabronione nie mogą być świadczone przez firmę audytorską w roku
obrotowym poprzedzającym badanie oraz w okresie od rozpoczęcia okresu objętego badaniem do momentu sporządzenia
sprawozdania z badania. W celu zapewnienia kontroli świadczenia usług przez firmy audytorskie zarząd zobowiązany jest do
sporządzenia informacji a firma audytorska – oświadczenia o realizacji usług zabronionych i złożenia do komitetu audytu
spółki.
Wybór firmy audytorskiej dotyczył zawarcia umowy o badanie na podstawie decyzji Rady Nadzorczej po rekomendacji KA.
Firma audytorska wybrana do badania sprawozdań finansowych Spółki, tj. PKF Consult sp. z o.o. sp.k. świadczyła na rzecz
Spółki w latach wcześniejszych dozwolone usługi niebędących badaniem tj. usługi doradcze w zakresie cen transferowych
oraz przygotowania wewnętrznych procedur i polityk (rok 2017 i 2016).
Komitet audytu w 2020 roku odbył 5 posiedzeń poświęconych wykonywaniu swoich obowiązków.
6. Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie Spółki systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem
w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych
- w jednostce dominującej tj. w Sanok RC S.A.
System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych jest
jednym z elementów obowiązujących w spółce procedur dotyczących m.in. organizacji zarządzania, kontroli wewnętrznej i
polityki rachunkowości, które wspomagane są systemami informatycznymi.
Podstawowym elementem kontroli wewnętrznej przy sporządzaniu sprawozdania finansowego jest rozdzielenie - zgodnie
z podziałem obowiązków i kompetencji - funkcji ewidencji, kontroli merytorycznej, kontroli formalnej oraz sporządzania
sprawozdania między niezależne od siebie stanowiska pracy. Przed sporządzeniem sprawozdania aktywa i pasywa podlegają
dodatkowo weryfikacji technikami i metodami stosowanymi do badań sprawozdań finansowych.
Sporządzane przez służby finansowo - księgowe (pod nadzorem Dyrektora Finansowego) sprawozdanie finansowe podlega
weryfikacji przez Zarząd. Następnie sprawozdanie to podlega badaniu przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań
finansowych, który jest wybierany przez Radę Nadzorczą. Przed zatwierdzeniem sprawozdania finansowego przez
Zgromadzenie Akcjonariuszy podlega ono badaniu i ocenie Rady Nadzorczej.
- w spółkach zależnych od Sanok RC S.A.
W spółkach zależnych wchodzących w skład grupy kapitałowej system kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w
odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych jest analogiczny jak w jednostce dominującej.
Sprawozdania finansowe spółek grupy kapitałowej podlegają badaniu przez biegłych rewidentów. Sprawozdanie wszystkich
spółek krajowych (tj. jednostki dominującej i spółek zależnych) bada ten sam podmiot uprawniony do badania sprawozdań
finansowych.
7. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji
Znaczący Akcjonariusze zostali wymienieni pkt. 1.2 niniejszego sprawozdania.
8. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wszelkich
ograniczeń odnośnie do wykonywania praw głosu oraz dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych
emitenta.
Brak szczególnych uprawnień kontrolnych wynikających z akcji spółki, ograniczeń co do wykonywania praw głosu oraz
przenoszenia prawa własności akcji spółki.
9. Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnienia, w szczególności prawo do
podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji
Zgodnie z §25 ust. 2 pkt 5 i 7 Statutu spółki, do kompetencji Rady Nadzorczej, oprócz innych spraw zastrzeżonych do jej
kompetencji należy powoływanie, zawieszanie oraz odwoływanie Prezesa Zarządu, Członków Zarządu lub całego Zarządu,
jak również podejmowanie decyzji o ustaniu takiego zawieszenia oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego
wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą
sprawować swych czynności.
Zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki, w skład Zarządu wchodzi od trzech do siedmiu członków, w tym Prezes Zarządu.
Rada Nadzorcza powołuje Prezesa Zarządu, zaś na wniosek Prezesa Zarządu pozostałych członków Zarządu. Członkowie
Zarządu, w tym Prezes Zarządu, są powoływani na trzyletnią, wspólną kadencję.
Zgodnie z §29 Statutu Zawarcie, zmiana lub rozwiązanie umowy o pracę lub innej umowy pomiędzy Spółką a członkiem
Zarządu oraz ustalenie zasad wynagradzania i wysokości wynagrodzenia członka Zarządu wymaga uchwały Rady Nadzorczej.
W umowach takich Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza, za którą na podstawie każdorazowo udzielonego w uchwale
upoważnienia podpisuje, lub w inny sposób składa oświadczenie woli, Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący Rady
Nadzorczej (Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej).
Sprawozdanie Zarządu z działalności Sanok RC SA za 2020 rok 23
Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką, z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych przez ustawę
lub Statut dla pozostałych organów Spółki. Pracami Zarządu kieruje Prezes Zarządu. Zakres odpowiedzialności
poszczególnych członków Zarządu ustalany jest przez Prezesa Zarządu.
Zgodnie z §8 ust.3 Statutu Kapitał zakładowy może zostać podwyższony uchwałą Walnego Zgromadzenia. Podwyższenie
kapitału zakładowego wymaga zmiany Statutu i następuje w drodze emisji nowych akcji lub podwyższenia wartości
nominalnej dotychczasowych akcji. Natomiast zgodnie z zapisem § 10 Statutu Akcje Spółki mogą być umarzane za zgodą
akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę. Umorzenie akcji wymaga obniżenia kapitału zakładowego Spółki i
następuje za wynagrodzeniem.
§22 Regulaminu Zarządu wskazuje, iż Zawiadomienie o posiedzeniu Zarządu, którego przedmiotem jest projekt
podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego, powinno być dokonane co najmniej na 5 dni przed terminem
posiedzenia.
Do zawiadomienia należy dołączyć projekt uchwały wraz z jej uzasadnieniem. W zawiadomieniu należy wskazać dzień i
godzinę posiedzenia oraz jego porządek.
Natomiast rozpatrywanie i opiniowanie spraw wnoszonych przez Zarząd pod obrady Walnego Zgromadzenia należy do
kompetencji Rady Nadzorczej (§25 ust. pkt 20 Statutu).
Sposób działania Zarządu, podejmowania przez niego uchwał szczegółowo opisano w pkt 3 niniejszego oświadczenia.
10. Zasady zmiany Statutu Spółki
Zmiana Statutu wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki i wpisu do rejestru przedsiębiorców
Krajowego Rejestru Sądowego. Uchwała Walnego Zgromadzenia dotycząca zmiany statutu zapada większością trzech
czwartych głosów, z wyjątkiem uchwały dotyczącej zmiany statutu zwiększającej świadczenia akcjonariuszy lub
uszczuplającej prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom zgodnie z art. 354 Kodeksu spółek handlowych,
która wymaga zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczy. Do powzięcia uchwały o istotnej zmianie przedmiotu
działalności Spółki wymagana jest większość dwóch trzecich głosów. Zgłoszenia zmiany Statutu do sądu rejestrowego
dokonuje Zarząd Spółki. Zgłoszenie zmiany statutu nie może nastąpić po upływie trzech miesięcy od dnia powzięcia uchwały
przez walne zgromadzenie, z uwzględnieniem postanowień art. 431 § 4 i art. 455 § 5 Kodeksu spółek handlowych. Walne
Zgromadzenie może upoważnić Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu lub wprowadzenia
innych zmian o charakterze redakcyjnym określonych w uchwale Walnego Zgromadzenia.
Informacje o rejestracji przez sąd zmian Statutu Spółki w 2019 roku, Spółka publikowała raportami bieżącymi 3/2019 z 7
lutego 2019r. oraz 20/2019 z 24 września 2019r.
11. Opis polityki różnorodności stosowanej przez Spółkę w odniesieniu do organów zarządzających i nadzorujących.
W 2020 roku spółka nie opracowała polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów,
ale realizuje ją poprzez ocenę kandydatów pod kątem wiedzy, kompetencji i doświadczenia, co zapewnia różnorodność we
wszystkich istotnych obszarach. Spółka rozważy wdrożenie polityki różnorodności w przyszłości.
Sanok, dnia 25 marca 2021 r.